椎名林檎、ジェイミー・カラムをゲストに迎えた初のボーカル曲を収録した新機軸アルバム。前作『PLANET PIMP』から1年4ヶ月振りとなる新作が登場。ジャズを軸に据えながらも、オーソドックスなジャズのイメージを覆す新たなサウンドを開拓し、独特のポジションを獲得。新作では一発録り、一筆書きのソロ、閃き重視のバンド・アンサンブルという原点の部分と、時代の一歩先を捉えたエレクトロサウンドを取り入れた新たなジャズ・アプローチを導入。DJ KENTAROもゲストとして参加。